王伦起义爆发后未久，署理临清州知州秦震钧即会同临清副将叶信调兵遣将，围剿义军，并与寿张营守备王廷佐先后向山东巡抚徐绩做了禀报。徐绩获悉义军起义消息后，即于九月初二日亲率中军参将海明及所部本标官兵，向东昌一路进发；一面飞饬兖州镇总兵惟一率领所部官兵由东阿一路进发。河道总督姚立德亦于九月初二日带兵自济宁起程，北上镇压清水教起义军。

九月初二日，王伦统率起义军挥戈北上，乘胜攻打阳谷县城。阳谷乃清水教长久经营之地，县中不少的衙役、书吏都是清水教的教徒，所以打的很容易。起义军入城后，先取县署，斩杀知县全家，随即劫狱。

阳谷不愧是出过武二郎的地方，典史万光祀、把总杨兆立死守狱门，虽皆被斩杀，但大势之下不为生死所动可称得上“好汉”二字。时县丞刘希焘分驻阿城，相去县城40里，闻报立刻来援，也被杨垒帅义军全歼于城外。

王伦遂率义军“横刀跃马入阳谷”，搜缴了库银，壮大了力量。当日，署寿张营游击赶福协同兖州镇总兵惟一带兵从寿张追来。

这个惟一“素以勇略自夸”，藐视清水教义军不过乌合之众，不做准备仓猝而来。王伦用梵伟之谋令义军开南门迎敌，用诱敌惟一深入，又以优势兵力将清军挫败于南门内，斩杀赶福。清兵残军在惟一带领下，狼狈逃往张秋。

占领阳谷后，起义军一面进行休整，一面又将矛头指向了东昌府城（治今聊城市）。九月初三日夜，即有小股义军在东昌城外骚扰。东昌城内一片混乱，知府慌忙下令“固守”，令义军见“城中防守严密，当夜即已散去”。此后，义军仍“不时来扰”东昌。

初四日，义军大队人马在阳谷停留一日后，继续北上，抵达东昌城附近，并派队“复扰东昌”，而且用火炮轰击城池。迫使泰安府清军重兵“固守”东昌，如此一来正中梵伟之计，很大程度上牵制了清军兵力，有利于义军向其他地区的发展。

王伦等帅主力，遂决定避实击虚，先取堂邑县城。一路上，沿途民众焚香跪接，欢迎义军的到来。如初四日，王伦率部抵达堂邑城南三里庄，本县教徒陈庄人陈绪等约集百余教徒响应，队伍因此更加壮大。

时堂邑县署理知县陈枚已交印，听闻有变，慷慨守城。与同胞弟壬中科武举陈元梁、把总杨兆相、训导吴瑮，分守四门。因城中仅汛兵18名，加上堂邑县又是清水教起义军基础雄厚的地区之一，且县中书役皆清水教教徒，当日傍晚义军突至城下炮击南门，驱马直入先在南门外斩把总杨兆相于阵，又转赴北门抓住了代理知县陈枚及其弟陈元梁。因陈枚不肯降，被义军打一百棍，脔而杀之，分守西门的吴瑮等三人，亦先后被义军俘获并处死。破城后，王伦再次劫库放囚，搜缴军器。因军纪严明所以深受民众拥护，义军实力大增。

面对节节胜利的大好形势，义军内部就军事策略出现了分歧。国师梵伟智谋确实不错，认为不宜继续北上而应适时南下，劝王伦直趋济宁，焚烧粮艘，到那时淮南漫口，流民载道，由济（宁）而南，散粟纠聚，可得数十万人”。可惜王伦并未采取这一正确的建议，而是一意北上攻取临清、东昌等大城。结果，致使清军得有喘息之机，逐步调集优势兵力向起义军进行反扑。

就在鲁西的义军声势正旺的时候，远在千里之外的梁明却是一片风吹云散的安静。鲁东清军兵力薄弱，不堪一击，但席卷了整个登州的梁明却正真的认识到了清廷的实力，不是在军事上而是那些官员。