1940年5月10日，德国人侵入了低地国家，于是盟军总司令部准备已久的进兵比利时的计划就付诸实施。这一天法国政治舞台上也发生了变化。雷诺抓住这个机会改组了他的政府。他采用这种方法来代替辞职和组织一个新内阁，就避免了必须谋求议会对这次变动的批准：议会已表现出要拒绝批准——这种做法在法国战败以后达到顶点。社会党对于政府罗致了右翼政党的党员是有些不满的，但是任命路易?马兰和伊巴内加雷为国务部长，却使雷诺得以在5月10日晚间通过无线电广播宣布：“这是一个聚首一堂的时刻。”可是，这样开始的一种政治倾向，后来却发展得大大地超过了雷诺当时的预料。

德军的主要攻势出人意料地在默兹河展开。5月13日，德军在三处渡过了该河，1第九集团军的残部全面撤退。到16日，德国的装甲纵队几乎已推进到拉昂；在瓦兹河以南，有组织的抵抗已经土崩瓦解，巴黎门户洞开，无可防御德国坦克的进攻。巴黎的卫戊司令埃兰将军极力主张政府撤离该城，但是雷诺的决心阻止了这项建议被采纳。可是外交部却开始在烧毁机密档案，外交部的院子里升起了不祥的烟柱，这自然是不会振奋巴黎人的士气的。

其实，德国人并不打算立刻向巴黎进军，而是把装甲纵队转向西北攻打亚眠，几乎全部包围了在北方的各支盟军。第一次对战争的打法进行了干预，但是没有效果。他以总司令的身分采取行动，这是最后一次了，因为军事上的惨败使雷诺能够作出人事上的变动，这是他当上内阁总理以来，一直想要着手做的。5月18日，雷诺再次改组了他的政府，终于把达拉第排挤出国防部，虽然作为一种安抚的手段，并且为了顺从激进社会党的要求，而把外交部给了达拉第。雷诺自己接管了国防部，接着就立刻要求甘末林辞职，并任命已从叙利亚召回的魏刚为陆、海、空三军总司令。先前在克列孟梭手下担任过秘书的芒代尔——他以继承了他上司的铁腕作风而具有声望——当了内政部长，同时为了进一步加强政府的力量，又把贝当从西班牙召回，担任内阁副总理和雷诺的首席军事顾问。雷诺在要求这些经历过第一次世界大战的大人物在这样危急时期中担任领导，首先想到的是需要重振国民的士气。在这点上，效果是令人满意的。报纸上发表了赞歌，称颂贝当和魏刚的赫赫盛名。正如有一个刊物所说的，对于雷诺-芒代尔-魏刚-贝当这个阵容，人们报之以“突然的信任”。另一个重要的变动是解除了国防部和外交部秘书长的职务。外交部的秘书长亚历克西?莱热由法国驻梵蒂冈大使弗朗索瓦?夏尔-鲁接替，后者是一位很受尊敬的、年长的外交家，在政治上同右翼有关系。

当魏刚在5月20日上午9时接任指挥时，战局已经陷于绝望，他似乎已得出结论，早则在5月25日就必然战败。由于指挥换人而产生的延误，增加了盟**队在战略上的混乱；而法、英两**队之间的联络失灵，则加深了法国人中间日益滋长的疑心(魏刚也有这种疑心)，以为他们的盟友正在打算在危难中丢下他们不顾。5月24日，雷诺被说服发电报给丘吉尔，要求英国方面忠于执行总司令的命令。其实，哪一些命令是上一级的指挥部发出的，哪一些不是它发出的，这一点根本无关紧要。因为，从一开始，形势的发展就总是远远超过了这些命令中所估计的情况，致使其中所作的指示几乎总是落后于形势，因而在指示还未发出之前，就已无法执行了。如果把通讯设备失灵这一点也考虑进去，那就不难理解，为什么英国人对法国统帅失去了信任，为什么法国人认为，英国人是接到了伦敦的指示，故意拒不执行命令，以便在法国人可能遭遇到的任何情况下拯救英**队。

比利时军队在5月27-28日投降后，加速了这场战事的无可避免的结束。英、法两国的分歧在报纸上一直未透露过，可是比利时的停战，却在法国掀起了一股痛斥利奥波德国王的怒潮。甚至拥护君主制度的《法国行动报》，也把这位国王的行动说成是“露骨的、公然的背叛”’并把文章的标题叫做“国王骑士及其犯下重罪的子民”。被困在比利时的英、法军队打算突围到南方，这个企图失败了，此时除了从海上退却外，已无路可逃。魏刚和他的将领们都不愿意向驻在比利时的法军下令，要他们到敦刻尔克上船。几天以来，英国人一直在为万一发生这种情况制订计划，还必须指出，当他们在单方面进行准备时，法国人——按照魏刚的话——却在慌慌忙忙地临时设法应付局面。这些事实，再加上两**队的实际分布情况，使得在撤退(从5月29日开始，至6月4日结束)的开头几天内，从敦刻尔克撤出的英、法军队的人数相差悬殊。在5月31日于巴黎举行的最高作战会议上，雷诺和魏刚指出，二十二万英军中已有十五万多人撤出，而二十万法军中已撤出的只有一万五千人。这件事在当时很使法国怀恨在心，而仇视英国的法国宣传家们之所以能使敦刻尔克这个字眼在法国人耳中听起来同英国人听起来意义大不相同，这也是原因之一。到最后，法军有将近十四万人撤出，在这次行动中法国损失了两艘驱逐舰、五艘鱼雷艇和许多小船。随着敦刻尔克撤退，北方的战事结束了。在两个星期多一点的时间内，比利时二十二个师、英国九个师和法国三十多个师，连同几乎全部的装备，在战斗中都被消灭了。法**队剩下的是一条沿着松姆河和埃纳河延伸到马其诺防线西端的临时构筑、工事单薄的防线。

这些事自然在法国内阁中产生了反应。当作战会议于5月25日召开会议时，魏刚报告说，必须正视北方各个集团军全军覆没的可能性。共和国总统勒布伦问，法国是否有权考虑一项可行的媾和建议，雷诺回答说，如果提出这样的建议，法国政府将有义务同英国政府商量。贝当要大家注意到两国之间出的力是不相等的，他宣称，任何一方承担的义务，应与其在军事斗争中所作的贡献相称。显然，政府的有些领导成员正在转而考虑不得不放弃这场战争的可能性。雷诺后来说，他在第三次改组政府，是要减少政府成员中希望停战的人数。另外的一些动机在当时也许更明显。激进社会党在政府中虽然仍有以国务部长肖当为首的一些代表，但已不再有力量反对达拉第免职。因此雷诺就得以把他同达拉第的长期斗争告一结束，把外交部也象国防部一样由他自己接管了过去。战时内阁的成员从十一人减至八人，这时包括雷诺、贝当、肖当、路易?马兰、伊巴内加雷、芒代尔、莫内、多特里。一个更为重要的发展，是任命了一些并非议员的专家。财政部的秘书长布蒂耶——他被雷诺当作“自己人”——成了这些人在政治上的领袖。报纸编辑让?普鲁沃斯特主管情报部。雷诺的情妇德?波尔特夫人的好友，以受意大利人欢迎而知名的博杜安，当了外交部副部长和作战会议的副秘书；由于预言将来要打机械化战争而遭到总司令部厌恶的戴高乐，则被任命为陆军部和国防部副部长。这些人在政治上都是右翼人士。社会党人对于把这么许多并非议员的人罗致入政府感到遗憾，可是《法国行动报》(1940年6月6日和8日)却为了同样的原因而兴高采烈，尽管它更希望成立一个以贝当为首的军事政府。另一家右翼报纸《争论报》(1940年6月9日)也在要求成立“一个具有战斗精神的政府”。虽然雷诺不是有意识地违背议会制政府的原则，但是他在6月5日进行的改组，正象5月10日的改组一样，却是导致在维希成立一个非议会制政府道路上迈出的一步，这一步也许是无可避免的。