和莫德尔相比，向库尔斯克南部进攻的曼施坦因实力要强大得多。他的突击集团集中了德国装甲部队的几乎全部精华。也正因为如此，当莫德尔在库尔斯克北部惨淡经营的时候，曼施坦因却总是信心十足。但南方集团军群6月1日第一天的进攻成果也不值得过分乐观：克莱斯特第4装甲集团军主攻的奥博扬方向，德军也只是迫近了红军第6近卫集团军第二防御地带。

6月1-2日之间，战场形势在继续变化着。克莱斯特左翼第48装甲军进攻方向上，德国人准备在6月6日使用第3、11装甲师，“统帅堂第一”师，转向西北方向，渡过佩纳河。红军方面，此前被击退的第67近卫步兵师，在6月5日夜-6日且战且退，并于6日终进入第二防御地带，然后与第1837反坦克团、第245坦克团和第1440自行火炮团一道继续阻击德军。这里的第二防御地带内，还有红军第90近卫步兵师。

克莱斯特右翼第2党卫装甲军进攻方向上，为阻止德军进一步推进，红军第6近卫集团军司令奇斯季亚科夫把第28反坦克炮旅（72门反坦克炮）派往第52近卫步兵师。第二防御地带内红军第51近卫步兵师也做好了战斗准备。

面对德军地攻势。红军当然不打算只是被动防御。沃罗涅日方面军司令瓦图京在6月5日夜间就着手实施反击。这一任务被赋予第1坦克集团军司令卡图科夫。按照计划。曾以第4坦克旅旅长身份在莫斯科战役中重创德军，并对红军坦克战术做出重大贡献的卡图科夫，将指挥他的坦克集团军（646辆坦克自行火炮），和第5、2近卫坦克军一道，从第2防御地带向克莱斯特第4装甲集团军发动反击。第1坦克集团军因为几乎全部装备中型坦克，实力要比那些中轻型坦克混编的部队更强。卡图科夫具体部署如下：第6坦克军（169辆坦克和自行火炮）和第机械化军（250辆坦克和自行火炮），部署在第90近卫步兵师的后方，准备挑战德军第48装甲军！第5近卫坦克军（200辆坦克）被部署在第51近卫步兵师后方，面向德军党卫第2装甲军。而第2近卫坦克军（200辆坦克）则指向党卫第2装甲军突入红军阵地的右侧。第31坦克军（196辆坦克和自行火炮）则布置在距离第一梯队18公里处，充当卡图科夫的预备队。反击预定在3日开始。这个反击计划可谓气势如虹。一旦实施。沃罗涅日方面军装甲主力1000多辆坦克，将和锋头正盛的克莱斯特同样1000多辆战车，发生规模空前的坦克遭遇战！

但由于红军先遣坦克部队在第一天战斗中遭受了重大损失，动摇了瓦图京地决心。经过一番考虑，瓦图京取消了全面反击计划，命令第1坦克集团军在第近卫集团军第二防御地带后，沿梅洛沃耶--雅科夫列沃一线组织新的防线。每个坦克机械化军分别占据宽16-19公里地阵地。排列成两个梯队。士兵们在夜间匆忙挖好了掩体，然后将大量坦克开进去充当装甲火力点。第3机械化军还在通向奥博扬的公路两侧，安排了连排单位的坦克设伏。

瓦图京企图先以步兵尽量消耗德军的突击兵力，而将坦克用来加强反坦克防御火力。这样就丧失了将机动兵力投入集中反击的可能。这个做法在当时据说就遭到斯大林和朱可夫的反对，但赫鲁晓夫和华西列夫斯基却予以支持。

完成准备的苏军在6月1日上午迎来德军地新攻势！克莱斯特首先向红军倾泻了90分钟的炮火，然后把密集的坦克群投入战斗。在他的左翼，德第48装甲军从西向东，展开了第3装甲师，“统帅堂第一”师，第11装甲师。鏖战之间。爆炸的炮弹、奔驰和燃烧的坦克掀起的尘土和浓烟，使天空变色、地平线消失，只有太阳火红的圆盘在烟尘中还勉强可见！

尽管克莱斯特的坦克拼命冲锋，德军的前进还是变得越来越缓慢和血腥！成四路纵队地160辆德国坦克冲击红军第90近卫步兵师阵地，却被掩护该师的第6坦克军击退。数量更多的德国坦克沿奥博扬公路涌向苏第3机械化军，也被顽强抵抗所阻止，连续8次冲击都未能成功。红军第1坦克集团军虽未能全面反击，却配合步兵和炮兵死死的抵住德国装甲部队的反复冲击。德方参战者对此有如下回忆：“到处是地雷。俄国人的整个防线都得到坦克支援并占据有利的高地。我们的突击部队遭到了相当可观地损失”！

到日终时分。德第48装甲军未能抵达预定目标，损失却相当巨大。被寄予厚望的“统帅堂第一”师元气大伤。该师原本连配属的虎式重型坦克总计有约350辆战车，6月4日却一度只有约80辆坦克可用。其中“统帅堂第一”师本身仅剩下45辆坦克，可动的“虎”从14辆下降为2辆。此后几天，“统帅堂第一”师可以使用的坦克也只有3-40辆。这对克莱斯特来说是个不祥之兆。

克莱斯特右翼。第2党卫装甲军当天也展开攻势。上午。“维京”师和“帝国”师开始冲击苏军第51近卫步兵师地段内地第二防御地带。德军突破口西侧，卡图科夫赖以成名地老部队----第1近卫坦克旅（前第4坦克旅）首先迎战德军。激战中。苏军排长沙兰金的t-34甚至直接撞击德军战车，并与之同归于尽！