而相对于联军而言。523这一天是一个混乱的、糟糕的一天。德军在这一天的推进速度让大部分的联军指挥官先是大吃一惊，然后发展到不知所措。东北战区的司令官乔治已经彻底的崩溃了。他直到这一天仍然不清楚自己的第九集团军的地段上究竟发生了什么严重的事情。他不知道自己的手下部队的确切位置，而在这天的早上，他还签署了一道命令。要求第九集团军和更难买那的第六集团军堵住被古德里安冲破的突破口，并且集中自己的力量向德军发动反击。然而，他不知道的是，此时第九集团

根本不存在了。而第六集团军现在根本抽不出任何il到23日的下午。乔治将军才发现自己面临的局面十分的严重。因为，德军的装甲部队在占领了里尔之后距离自己的司令部仅仅只有四十公里。而更重要的是。根据自己侦察部队的情报。大量的敌人已经从里尔出发，很快，乔治明白自己的处境十分的危机。于是，他迅速命令比利时境内的联军向西南撤离。不过糟糕的是这个迟到的命令又在传递的过程中耽搁了三个小时。到了当天晚上8钟才发出去。

相比之下，联军总司令似乎比他的下属更早的意识到情况的严重性。在23，他对自己的士兵发布了一段当年霞飞元帅在马恩河会战之前所说过的名言：“士兵们，法国的民众们。祖国正处在危难之中。不能前景的军队，宁可战死疆场，也不应该放弃托福他们包围的每一寸的土地。同祖国的一切历史时刻一样。我们的口号是：不胜利，毋宁死！”同时他还发布了一系列的做战命令和条例。包括命令所有在东北方向作战的盟军部队，不管是法军还是英军，哪怕是自愿参战的比利时部队都必须于当天晚上8钟开始撤离。同时，他还宣布，自己已经向法国国会提交了全面总动员的提议。并且宣布开始征召1845岁的适人员，进入军队。很快，这些消息便以各种的形式发送了出去，但是和乔治将军之前发布的命令一样。而等到那些部队收到这些消息的时候已经晚了。

德军的行动大大的超出了乔治将军的预料。到了23日晚。第一装甲师的兵锋已经直指法国西北部重要城市亚眠。而帝国旗卫队的先头部队距离法国重要港口阿布维尔只有70公里只遥。而更加让联军吃惊的是季明的装甲部队，这支部队并没有按照联军将领的预测的那样，继续往西攻击阿而芒蒂耶尔。23晚20点15分这支飘忽[.:.到了里尔南方60公里的阿拉斯。当时在那里防守的法军第六摩洛哥师正在正面构筑工事防止霍特的装甲部队的正面进攻。当他们面对从侧面冲过来的德军坦克部队的时候，所有人都吓的不知所措，很快阿拉斯落入了德国人的手中。在另外一边，中间负责衔接第二和第三两个装甲集群的第二装甲集群也在霍特将军的指挥下稳步的向前推进。由于夹在两柄锋利的长刀之间。所以他们根本不需要担心自己的侧翼，所以霍特的三个摩托化军得以不受任何干扰的全速向西前进。到了23日晚，其前锋第六装甲师几乎与第19摩托化军同时抵达蒙科尔内。隆美尔将军指挥的第19摩托化军到达了康布雷和阿拉斯之间的维所纳镇。莱茵哈特指挥的第15摩托化军前景的也十分的光明。他们迅速的占领了勒卡托。这个地方是连接康布雷和圣康坦之间的最后的一个盟军的缺口。至此，一个小型的口袋完成了。里面装着法军的四个师和英军的两个师一个旅将近十万人的兵力。

虽然这个口袋里面的盟军士兵的数量并不少。但是季明并不准备立刻把这些人给消灭掉。这主要是因为把大量的机动兵力浪费在这种单纯的阵地大包围战中显得有点浪费。于是，在占领了阿拉斯之后，季明的部队并没有停下来休息，相反再次的驱动自己的部队向着西面高速的前进。23中午12点，在确定自己的部队已经将要占领阿拉斯的时候，明展开了他的动作。在战斗中一直作为自己总预备队的武装党卫队第二帝国装甲掷弹兵师和刚刚补充完毕的武装党卫队第十三玛丽亚！特雷莎装甲掷弹兵师和骷髅师在刚刚提升为高级战斗群司令的诺贝提斯中将的指挥下（第十三玛丽亚.特雷莎装甲掷弹兵师的师长由之前大出风头的赫伯特.奥托.吉勒少将担任）三个师组成一个巨大的箭头直插里尔西南方向、阿拉斯以西的圣波勒。准备对对方的防线进行一次更加深远的穿插。

而就在发布命令的同时，季明还给okh的哈尔德发去了一封电报。在这封充满挑衅意味的电文中季明是这么说的。“尊敬的哈尔德总参谋长阁下，我们正在向大海进军！”