沈红葵笑了笑，说：“很显然，建东南第一高楼，仅仅靠我们投入的一亿美元远远不够，世纪阳光一定会欠下巨额债务，项目一旦失败，就是倾家荡产，我拿着股份干什么？可转股债不一样，如果上市成功，我们就做股东，如果上市失败，我们和其他人一样，也是债主。”

“麻的，有好事你们就占着，有风险你们就躲得远远的。”卫世杰听明白了，在心中暗骂道，他抿了一口茶，不动声色地继续问：“沈总，你还有什么条件，一块说出来吧？”

沈红葵说：“我们投入一亿美元，你们以杨家岭和鳌头湾地块以及地上的建筑物作为质押，三年之内，如果公司上市，创投资本占阳光股份20的股份，如果上市失败，世纪阳光做出相应的补偿，还本付息共计125亿美元。”

颜宇捷说：“沈总的意思，是签署对赌协议？”

“没错！”沈红葵说。

对赌协议？

再次冒出来一个新的专业名词，让卫世杰又是一头雾水。不过，赌性十足的他听到其中有个“赌”字，体内的肾上腺激素猛然上升。

对赌协议就是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使另一种权利。

这种协议其实是一个“估值调整机制”，因为这种操作模式就是双方各自拿出一定的筹码来博弈一个未知的结果，获胜的一方拿走对方的筹码，非常符合中国的博彩文化，一引进来就被翻译成了对赌协议，被一直沿用下来。

上个世纪末，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在国内企业中较早应用的典型成功案例。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。

双方约定，2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将拿出自己的相应股份奖励给以牛根生为首的蒙牛管理团队。

2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。

摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。

摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

颜宇捷又及时地解释道：“沈总，你的意思是，创投资本拿出一亿美元的筹码，世纪阳光拿出两块土地和上面的附着物作为筹码，来赌阳光股份在三年内上市。赌赢了，你用20股份套现，收回一亿美元的投资和收益，赌输了，我们赔给你125亿美元。”

“大致就是这么个意思！”沈红葵微笑点头：“如果到时候，世纪阳光拿不出现金补偿，我们有权收回质押的土地和上面的附着物。”