七rì后，下邳城外。
陶谦得到刘备率部，退回下邳的消息后，派陈登、糜竺两人带兵出城十里相迎。远远地，百姓推着车，神情疲惫地艰难前行。
刘备军兵卒也稀稀拉拉地行走着，幸存地兵卒半数以上都负伤挂彩。
刘备亲自牵着马。马上坐着一个六旬老妇和一个孩童。前面，一个中年脚步踉跄倒了下去。刘备抢上去，扶起了他。
“玄德公，我没事。是咱们拖累将军了。”那个中年说道。
“你这是何话备不能护佑彭城一郡百姓，已是心中愧疚不安。”刘备低下头去抽泣起来。
旁边的百姓也都围上来，感谢道，“玄德公，您开城接纳咱们才逃离曹贼屠刀，还是您拼死杀敌，咱们才得以活着逃到下邳来。”
“可是刘备无能，那万多乡里百姓被曹cāo……”刘备泣不成声，这里他也不全是作假，有心有肉之人无不酸鼻，曹操被我们再美化，也掩盖不了他的罪行，功是功，过是过。
“曹cāo那厮丧尽天良。竟然杀戮平民百姓，真是狠毒啊。”
陈登、糜竺让兵卒收容那些百姓。他们两人赶到刘备身旁。
“刘备辜负大伙地期望了。”刘备用衣袖擦拭着眼泪，歉意说道。
“玄德，怎么一回事”糜竺问道。
“唉!还是不曹cāo那厮。撤回下邳时被他追上，后头有百姓堵着官道，曹cāo为了追上咱们，竟然纵兵杀戮落在后头的百姓。”张飞闷声道，他身上铠甲多处破损，受伤不轻。
接着刘备跟陈登、糜竺说了一路上逃亡的详情，和曹军的战力和谋划。
陈登眉头紧锁，说道，“彭城沦陷，琅琊沦陷。只剩下东海郯城以东，作为下邳的屏障。”
“什么!其他地方皆沦陷”刘备震惊地问道，他没想到形势如此严峻。
“只剩下几个坚城，但也是被兖州军困住，形式不容乐观。”糜竺接话说道。
“不是说已向孙坚、袁熙求援了么”刘备问道。
糜竺直叹气，说道，“孙坚顾着跟袁术对恃，推托说无力率兵北上。袁熙倒是答应出兵，但要经袁本初允诺。青州兵已经集结，可是现今还未出兵。”
陈登脸sè布满忧虑，他心中隐隐有不详之感，这次徐州恐怕凶多吉少了，可惜胸中韬略不能尽展，不得明主啊。
东海，郯城。
自上次青州军攻东海之战后，历经刀兵的郯县，渐渐恢复了昔rì的繁华。兵灾一起，关于曹cāo军掳掠杀戮的说法传遍徐州。
对上次大战的惨烈记忆犹新的乡民百姓，纷纷举家南迁避难。加上守将执行坚壁清野的策略，现今郯城一带可谓极其荒凉。
击破彭城后，曹cāo并没有急于直扑下邳，而是率所部五万兵马进攻东海。
只要占据东海，不仅能合围下邳，更重要是连通了琅琊，使曹cāo军各部连成一片。
兖州军将郯城围了起来，曹cāo带着部属视察营寨和城防。
“主公，这方圆数十里别说人，就是活物也难见到一个，至于粮食财货那半点也没。”乐进策马上前禀报道。
一同巡视的于禁也抱怨道:“他们又在井中下了毒，咱们只能到很远的溪流取水，每天派去取水的兵卒就要好几千人。”
曹cāo笑了笑，说道，“愈是如此，就愈是说徐州人怕了咱们。攻破徐州全境，指rì可待啊!大家伙再坚持，坚持。”
“子和、元让那边传来消息，青州军在齐国、北海均有大动作。看来他们不能南下跟我等汇合了。”荀攸把刚到的情报说了一遍。
曹cāo脸色顿时严肃起来，说道，“传令他们两人加紧戒备，不能放一个青州兵过来。”
“主公，上次青州军就试过从海路运送钱粮，那么这次保不准也从海路运兵南下，我军当早做准备才是。”戏忠适时提醒道。
“徐州何处可以供海船登岸的”闻言，曹cāo问道。
“东海、广陵均有可登岸之地，但最大一处还是朐县。朐县离郯城相距四百里，最好能遣一支偏师先行攻占。”戏忠答道。
“秒才、曼成，你二人不必理会其他，领兵两万困住朐县。务必不能使青州兵登岸!”曹cāo立即下令。
“喏!”夏侯渊、李典两人领命道。
这时，曹cāo等人来到郯城南门外。
部将李通赶上前来，气恼道:“主公，那些徐州人实在狡诈，接连两晚都出城夜袭。兄弟们损失不大，但弄得人心惶惶，对我军攻城十分不利!请主公责罚！”
“怎么回事!行军宿营最要防备偷袭，你等怎会如此大意!”曹cāo愠怒道。
李通满脸羞愧愤恨。“实在是末将无能，只是那些徐州兵分成小伙，又熟悉地势。他们一击便退，逃遁得贼快，咱们追也追不上。”
曹cāo看向城楼上，远远地那里站着一员大将，他也观望着曹cāo这伙人。
“守将是何人”曹cāo皱眉问道。
“据说是泰山人臧霸。他上次抵挡青州军有功，被提拔为校尉，奉命镇守郯城。臧霸倒是和刘备不同。他拒绝接受一个流民。甚至将郯城的平民，也赶去下邳和广陵。看来是要同我军顽抗到底。”荀攸如实答道。
“可是以勇壮闻名的泰山臧霸还真是一员将才啊!当真可惜了。”曹cāo眯了眯眼。
城墙上，臧霸指挥着兵卒加固城防，孙观、吴敦、尹礼三个部将，也都围在他身旁商量着布防事宜。
“将军，兖州军少说也有五六万人吧，咱们这五千人恐怕只能坚守三月。三个月过后该何去何从”孙观不无忧虑道。
臧霸神情一冷，说道，“孙观你这话是何用意!咱们受陶使君恩惠，奉命镇守郯城。就是死也要死在这儿!”
“将军您误会了，我只是在设想该如何保全郯城而已。”孙观解释道。