十一月，杨嗣昌移营重庆，与此同时，农民军则又攻下成都之北的什邡，接着南下，绕过汉州广汉、金堂，从成都之东直下简州简阳、资阳，再东折至安岳。“以走致敌”，避实击虚的张献忠、罗汝才诸义军武装，至此将杨嗣昌的官军拖拉的异常疲惫，而义军也找到了绝好的战机。

十二月初，张献忠、罗汝才连破隆昌、泸州，接着沿长江之北西克南溪，转而北上攻克荣县，围井研，克仁寿，于中旬突至成都城下，成都危在旦夕。然而，张、罗却弃城不攻，突然北上，再破德阳，并继续北上，于昭化境内渡过嘉陵江，再次智取巴州今巴中。至此，张献忠、罗汝才已取得了主动权。

杨嗣昌率领十万官军跟随张、罗身后，却连义军的一根毛都抓不到，心神沮丧，只得沿用老伎俩，采用“招抚”办法，妄图分化瓦解，再次扬言赦免罗汝才及其他杆子将领的罪名，归降者授以官职，唯不赦张献忠，并张出榜文：“谁活捉张献忠，赏黄金一万两，封侯爵。”

杨嗣昌的榜文还没贴出，榜文的内容就流入李定国之手，李定国跟张献忠稍作合计后，第二天，杨嗣昌驻地的墙壁上就出现“有能斩督师来献者，赏银三钱”的布告。

义军针锋相对的回击，使得杨嗣昌威望扫地。杨嗣昌也因此开始怀疑左右都私通义军，变得沮丧、多疑，甚至怀疑起得力谋士襄阳道监军万元吉，将士愈加离心离德。

此时此地，这个督师辅臣先前的威风已经烟消云散，斗志全无，一味向崇祯皇帝大叹苦经。一方面埋怨蜀兵的脆弱、蜀将的愚蠢到了无以复加的地步；另一方面声称对手已经练成“至精至悍、必死不降”的作风，“无生之路，有死之心，拼死恶斗”。这些话语显示出杨嗣昌已对张献忠心有余悸，早先的锐气已丧失殆尽。崇祯皇帝要杨嗣昌“戴罪自赎”，杨嗣昌却回答说，下属将领个个都是酒囊饭袋，只有他一个人在苦苦操心，已经无济于事。

其实杨嗣昌也未必高明，他每天都在和幕僚饮酒赋诗，见到风景名胜就流连忘返；甚至拿出《法华经》当作法宝，说它可以诅咒蝗虫、遏制旱灾，叫地方官如法炮制。此时官军阵营的有识之士便叹息：“文弱（杨嗣昌字文弱）其将败乎？拥百万之众，戎服讲经，其衰已甚，将何以哉？”

而此时张献忠、罗汝才二人受李定国的游说影响，其战略意图已十分明显。义军已经成功地把杨嗣昌及其主力调入川中，然后摆脱官军，准备乘机重返防守空虚的湖广。