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张献忠的老营大寨分三进，前寨、中寨和后寨，前寨是孩儿营驻地，中寨是艾能奇的近卫营驻地，后寨则是张献忠跟他的妻妾儿女居住的地方。

当那刘国能冲进前寨时，此起彼伏的呐喊声已经将艾能奇和张献忠惊醒，张献忠当时还搂着新抢来的小妾睡觉。想必是之前这种逃亡的生活过惯了，张献忠反应很快，从床跃起，匆忙穿好衣服，一把提起大刀，冲出门外。

这时艾能奇已经率着近卫小营前来护卫，因大部分士兵都被派去打粮，原来二千人的近卫小营里只有不到二百人。再加前寨防守的百十人和孩儿营那一千多个娃娃兵，这就是这个山寨的全部防守力量，看来左良玉和刘国能选择对了时机。

张献忠久经逃亡，并不慌张，当他看到一个亲兵惊惶失措连头盔都戴歪，便一个大耳光响亮地抽了过去，喝道：“慌个鸟，有啥大不了的，走，跟老子到前寨看看。”

艾能奇收拢亲兵，跟着张献忠向前寨冲去。

等张献忠到了前寨，正看到孩儿营鸳鸯阵的精彩表现，他不由得瞠目结舌，除了那次火烧罗猴山，乘着天时地利几乎全歼官军之外，他何曾见过义军如此狂虐官军。

张献忠对自己这个越来越神奇的义子更加刮目相看，只看了一会儿，就知大局已定。张献忠深知官兵不会就这一二千人就敢前来，官军的大部队肯定会马冲来，便吩咐下去，让大家都去收拾东西，准备逃亡。

当李定国率领孩儿营将刘国能部尽数歼灭，并将刘国能交给张献忠时，中寨和后寨的一干人等都收拾停当，等待从山寨后门杀出。

李定国忙拦住众人，将左良玉的兵力部署情况禀告给张献忠，并补充道：“我猜想，左良玉肯定对他和刘国能的计谋甚有信心，所以他不会等半个时辰才出兵，而是过了没多久就出兵了，而且左良玉笃定他们的计策会成功，我们义军惊惶失措会从后门逃走，所以他的大军虽布置在东边路口，但此时已经向西路移动，并向山寨后门靠近。如果我们从后门走，便会正遇到左良玉的大军。”

张献忠稍作思索，便沉声道：“定国所言极是，那我们便从前门冲出去，然后去跟可旺、文秀等会合。”张献忠话音刚落，就听到后寨门外的马匹声和脚步声开始澎湃而来，官兵带着必胜信心的呐喊声此起彼伏：“不要叫张献忠跑了，活捉张献忠！”

张献忠见状，忙命人将山寨后门从里面用石头顶牢，然后便聚合将士往前寨大门冲去。义军毕竟是乌合之众，当此逃亡之时，便不分尊卑长幼，一窝蜂地往前门冲，都还贪心地携带着大包小包的财物，结果就造成了拥挤堵塞，竟然把张献忠也堵在寨里面。

因为张献忠并没有分派人手守住后寨寨墙，左良玉的大军便用事先打造好的云梯迅速登寨墙，然后打开寨门。大批官兵便如潮水般涌入山寨，一直向前寨攻来。