拓跋焘御驾亲征的同时，西秦和胡夏仍斗得如火如荼，丝毫没有意识到正有强敌环伺。

426年11月初，胡夏的将军呼卢古和韦伐联合攻击西秦首都枹罕，乞伏炽磐被迫把首都迁到安定，并调走了大量防卫军，呼卢古得以轻松进入枹罕南城，西秦镇京将军赵寿生，率敢死队三百人浴血奋战，才终于击退呼卢古。

但呼卢古并未完全退去，又联合韦伐攻击西秦沙州督导官出连虔驻防的湟河。

出连虔派后将军乞伏万年，把夏军击败，呼卢古不甘心，于是再攻西平，终于大获全胜，生擒西秦安西将军库洛干，活埋西秦将士五千多人，裹胁二万余家，这才志得意满地班师回国。

而此时拓跋焘已进抵君子津，正巧黄河冰封，拓跋焘率轻骑兵二万人踏冰渡河，直接突袭胡夏首都统万。

11月7日，正逢冬至，赫连昌在宫中设宴款待百官，庆祝佳节，哨兵也临时放了假，魏军如履平地般突然出现在胡夏国内，胡夏朝野上下一片震恐。

拓跋焘对眼前的形势大为满意，下令全军在距离统万30里远的黑水扎营，先进行一番彻底的侦察，只待时机成熟，立刻一涌而上。

赫连昌为了提升士气，不顾众朝臣的劝阻，带着酒劲出城迎战，结果落败，匆忙回军，而魏军则紧紧追击，统万城门关闭的刹那，北魏禁军卫士豆代田，悄无声息地潜入城中，乘机突入统万西宫，纵火焚烧西宫城门，然后跳出城墙从容撤退。

拓跋焘闻讯大喜，为表彰豆代田的勇猛，特别擢升他为勇武将军。

刺激的一天就这样过去了，次日一早，魏军再次出动，在城外四处抢劫，斩杀、俘虏数万人，俘获牛马十余万头，但统万城墙异常坚固，拓跋焘试探着进攻了一波，对将领们说：“瞧这情况，统万并不容易得到，来年跟各位再来夺取！”裹胁居民一万余家，班师回国。

国君虽然撤离，但其他大将仍在胡夏国土征伐。

胡夏的弘农郡长，听说北魏宋兵将军周几的大军即将到达，也不敢迎战，直接放弃郡城逃走，周几乘胜追击，一路所向披靡，深入胡夏南部腹地三辅，声威浩大，胡夏举国的精神再度遭受沉痛打击。

三辅也即以长安为中心，连同周边的京兆、冯翊、扶风三郡，是前后秦及汉朝的京畿所在。

北魏顺风顺水，局面一片大好，不幸的是周几在途中去世，未能亲眼见证胡夏的覆灭。

镇守蒲阪的胡夏东平公赫连乙斗，听说魏军将至，赶紧派使节向统万报告军情，而使节抵达统万城外时，魏军正在外面围着，他连忙折了回去，报告赫连乙斗说：“统万已经没救了。”

赫连乙斗顿时像泄气的皮球一样，放弃城池向西逃向长安，奚斤于是顺利占领蒲阪。

赫连昌的弟弟赫连助兴，负责镇守长安，赫连乙斗赶到后，把近来的军情添油加醋地介绍一遍，赫连助兴听得心胆俱裂，两人不约而同地决定放弃长安，继续向西逃向安定。

于是奚斤又兵不血刃地进入长安，胡夏秦州、雍州所属的氐族、羌族等部落，纷纷向他投降，北凉沮渠蒙逊和仇池杨玄也都派使节向北魏俯首。

赫连昌真的崩溃了，若是不做点什么，只怕国家覆灭就在眼前，于427正月25日，派平原公赫连定，率军二万人南下准备收复长安。

奚斤此时已在长安站稳脚跟，二人开始对峙，且长期不能分出胜负，而胡夏军队也因此受到牵制，进不进，退不能退。

拓跋焘得知这一机会，也不等来年了，立即下令大量砍伐阴山的林木，制造攻城器械，并在国内大量选拔勇士，由朝廷负责严格训练，将其分配给各将领担负作战任务。

准备了几个月后，人员和物资都已就位，拓跋焘下令让宰相长孙翰，率精兵三万人作为先锋，常山王拓跋素，率步兵三万人作为后继，南阳王拓跋伏真，率步兵三万人，护送攻城工具，将军贺多罗，率三千精锐骑兵，担任斥侯，在前锋兵团之前搜索侦察。

大军调派完毕，二次西征就此展开。

5月，拓跋焘从平城出发，从君子津渡河西上，临行前特别让龙骧将军、代郡鲜卑人陆俟，统御北方各路兵马，镇守大碛，防范柔然的入侵。

中旬，拓跋焘抵达拔邻山，就地兴筑城堡，派专人看守，然后把辎重留下，亲率轻装骑兵三万人，加速向统万进击。