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1842年5月,英军放弃宁波,集中兵力北犯.18日,攻陷浙江平湖乍浦镇.6月16日发起吴淞之战,江南提督陈化成战死.此后,英援军相继到达长江口外,璞鼎查不理耆英等人的乞和照会,以舰船73艘,陆军1.2万人,溯长江上犯,准备切断中国内陆交通大动脉运河.7月21日,英陆军6900余众,发起镇江之战,遭顽强抗击,被击毙击伤169人后攻陷镇江.8月4日,英舰进逼南京下关江面,随后英军从燕子矶登陆,察看地形,扬言进攻南厩.在英军坚船利炮的威慑之下,清朝钦差大臣耆英,伊里布和两江总督牛鉴,妥协退让,委曲求全,被迫在静海寺,上江考棚等处与英军议和.在谈判期间,由于英军的恶行引发了地方性的靖江保卫战,侵略者死伤13人后败退.

1842年8月29日,耆英与砵甸乍签订不平等的中英《南京条约》.

1842年,清政府被迫在南京的静海寺与英国政府议约,双方共在寺内议约四次.8月29日,中国清政府全部接受了英国提出的议和条款,在英军旗舰‘汗华’号上正式签订了中国近代第一个不平等条约中英《南京条约》,满足了英国大多数的要求.

《条约》规定:1,割香港岛给英国.2,开放广州,厦门,福州,宁波,上海为通商口岸,允许英国人在通商口岸设驻领事馆.3,中国向英国赔款2100万元.2100万元的成分是:600万赔偿鸦片,300万偿还英商债务,1200万英军军费.4,英国在中国的进出口货物纳税,中国与英国共同议定.5,英国商人可以自由地与中国商人交易,不受"公行"的限制.6,享有领事裁判权.英国人在中国犯罪可不受中国法律制裁.

鸦片战争的失败和《南京条约》的签订,使得满清政府开始一步步成为列强统治中国的工具,随着中国的领土,领海,司法,关税和贸易主权开始遭到严重破坏,中国逐渐由一个**自主的国家沦为半殖民地半封建国家.随着列强向中国倾销产品和对中国丝,茶等农副产品的收购.逐渐把中国卷入世界市场;原本占主导地位的自给自足的自然经济受到强烈冲击.中国日益成为世界资本主义市场的一部分.

鸦片战争的胜败反映了当时东西方科技以军事为主的巨大差距,打破了满清政府"天朝上国"的美梦.内忧外患纷至沓来,封建社会危机四伏,促使一批政治眼光比较敏锐的封建知识分子,进一步去探索和寻找中国社会摆脱困境与危机的良策.他们以传统经学为依托.以匡时救世为己任,对内主张整饬吏治,改革弊政;对外提倡学习西技,抵抗侵略,从而逐渐在地主阶级中形成一股经世致用的社会思潮.许多有学之士如林则徐,魏源等,开始对于西方科技的进步注意,并著书介绍西方事物[34].然而包括朝廷在内的绝大多数人.并没有因鸦片战争而改变对西方的看法,更不用说对于向来所轻视的"夷人"学习.清廷的战败并没有使其进行改革,反而继续行保守的闭关政策,这也直接导致满清政府在面对新华国的进攻时.依旧毫无抵抗之力！

清廷对于《南京条约》的不平等性反应并不激烈,反而对中英两国文件采用平等体制感到不安.在之前,清政府一直以中央帝国自居,视西方为洋夷.但是现在,满清不仅被西方击败,同时双方更处于平等的地位,这让满清的统治者赶到恐慌.