“可转股债券，其实是债券之一种，惟有一点特殊。在发行后偿付时，倘若不能按期偿付债券本息，债券持有人有权将到期款项转换为股本，与普通外债相比，有五大优势。

其一，避免普通贷款的超额盈利。普通借款利息高，回扣大，还贷期长，若提前还贷。需多付本金。可转股债券因有转换机制，势必在利息和回扣上要削减许多。

其二，杜绝以路作抵恶习。以往中国所取得之贷款。需以日后建成之路的行车收入、铁路本身及一切路产作抵押。发行这等转换债券，只以营运收入抵押，只涉及利权，不涉及主权。

其三，收回铁路修筑权。原有对华贷款的外国公司，即为贷款铁路的承筑者，实现了资本输出，劳务技术输出(铁路技术、财会人员主要来自债权国)，器材输出(购买器材。得优先购买债权国产品，并给该国承办人佣金，器材进入中国免税)三位一体。中国无法按国际上通用地招标法，选择自己满意地公司。政府对贷款公司，难以实行严格的监督。发行新债券后，建设主权乃我北方、南方两大公司，与债券认购者无干，修筑也要，人员也罢。乃至器材都由我作主。据工商周总长汇报，我国目前铁轨等建设物件已基本可以自给，不用进口，可大大节约成本。顶多再招募一些外国工程师罢了，即使招募也是我国公司之雇佣雇员，非是指手画脚之太上皇。

其四，收回铁路管理权。以往借债修路，在铁路建成后及中国未偿清贷款期间，铁路由贷款公司代为经营。分取余利(即营运利润归还了应付借款本息后地剩余部分)。清廷引进外资。原坚持只借外债，不招洋股。以免洋人成为股东，控制铁路。但我以为，如果保持国有控股，洋人即使持有一些股份顶多按照商股享受一些利益罢了，谈不上损害主权。实际上，旧有借款方式在借款期内，由贷款公司管理铁路实际上拥有股东之权(管理、利润分配权)，但又不承担风险(铁路亏损，不负债务责任)，实乃特殊股东，只分享盈利不承担亏损之股东。这一点及以路作抵侵权太甚，为国人所深恶痛绝。发行转换债券后，可有效避免这一点。

其五，我国有银行可分享现金往来之益。铁路借款，须存于债权国银行，由其支付。路成后的营运收入，亦存入相应银行，由其代为还本付息。这既增加了外国银行的存款，另使其获取代办手续费(一股为2.5%)，同时又剥夺了中国自行支配借款、自行还贷之权。外国银行还可操纵汇率，从中牟利。发行可转换债券后，实际上等于只有一次债券金额输入，谈不上年年被其盘剥，今后支付利息，也是一年两次剪息票，可最大限度避免利益外溢，如果能以三大国有商业银行代为操办，均可做到肥水不流外人田……”

秦时竹之最后一句，逗得大家哈哈大笑，但笑过之后，除了孙中山以外，众人的脸色依然还有些凝重。孙中山对这个计划是大为叫好地，他是一贯主张吸收外资建设铁路的，秦时竹有了一个可靠的同盟军。片刻之后，汤寿潜发言：“总统刚才所言，确实有利，但某以为，似乎还有那么一些不妥……”

秦时竹用征询的眼光看着其余几人，大家也是点点头，意思他们所担心之不妥和汤寿潜一致的。

“如果我没有猜错，汤总长所担心之不妥，大概是可转换一节上吧？”

“是，诚如总统所说，我方主动极大，可还本付息，可让其转换，但也不能忽视这样一个事实，上述五大干线、十大支线，很多线路之效益要到许多年之后方能体现，如果政府因不堪还本付息之重负不能偿付债券而全部让其转换为股份地话，岂非洋人最终控制了股权？控制了铁路权？”

“汤总长说得很有道理，洋鬼子大概也是这么想的，你中国这么弱、这么穷，一下子借了这么多债，到时候肯定还不了，那时我们就可以名正言顺地接管中国铁路了。两边其实都看到了这一点，所不同的是，本总统认为，假设此债券为15年，经过这15年之建设，有更为完善之铁路网为依托，有稳定、积极的政权为核心，我国经济必将有一个极大地飞跃。诸位多数都熟谙铁路发展史，美国铁路网之建设，基本都是依靠了外国借款，当时看上去美国似乎也要不堪重负而被压倒，但现在呢？没有一公里美国铁路是外国所有的吧？我们对自己的国家和民族要有信心，要深信我们是可以发展、发达起来地。如果我们现在畏畏缩缩，不敢毅然大举修路，我们的经济发展必然也是慢慢腾腾如蜗牛爬……在这样一个弱肉强食、不进则退地时代里，缓慢发展等于慢性自杀。我们为民执政，必然要有远大的理想和眼光，自然也要承担一定的风险。”

众人的情绪被秦时竹调动起来了，都感到热血沸腾，是啊，时不我待，缓慢发展等于慢性自杀！

“我再给诸位举个现实的例子。辽宁的工商经济在各省中原先并不发达，但我岳父兴建北方实业后，大量借入外国款项用于发展实业，按照通常理解，是要被还本付息所压垮的。10年过去了，从当初局限一县地小工厂发展为中国巨无霸，现在北方实业恐怕是远东都数一数二的实业巨子。轮船招商局、汉阳铁厂、江南造船厂等原先都是巨大地国有企业，但胆子太小，为上者不敢大力发展，现在我可以告诉你们，北方实业远远超过这些大型企业地总和的十倍。缓慢地积累、发展，也许是一条稳妥的道路，但在瞬息万变的市场中，可能是自杀。现在轮船招商局、江南厂、汉阳铁厂基本都已被辽阳控股所收购或控股，这岂不是活生生的例子？”

众人都表示惊叹，虽然都说南张北周、关外辽阳，但是实际上无论是10个南张还是北周，都不是辽阳地对手。

詹天佑慨然起身：“昔年建设京张铁路时，今日国防军总装备部何主任当时曾与某就铁轨买卖有一面之缘，那时辽阳铁厂不过为一小铁厂，规模不及汉阳，但前日我去参观，却是汉阳远不如辽阳。我信总统所言，在总统的带领下，中国必将有一个腾

1913年12月11日，内阁就全国铁路网建设达成了一致意见，不仅形成了“五干十支”的建设筹划，对于可转股债券的发行也表示赞赏，次日，国会通过议案，同意先行发行一亿圆可转换债券，用于充实三大国有银行之国有资本和粤汉铁路建设国有股份，其余数额视发行情况后再行定夺。