马仲英估计的不错，在马宝离开昆明后，巴思克和陈布隆遂令李沁领两千土兵留守昆明，他二人则率云南军主力一万八千人直击贵州门户曲靖，并以吴周皇帝吴启华的名义晓谕清曲靖守军，令其早日投降，否则大军一至，鸡犬不留。

曲靖，位于云南省东部，地处珠江源头，乃是云南、贵州、广西三省区交界处，东与贵州省兴义市毗邻，南与文山州红河州接壤，西接昆明市，北临昭通市，素有“滇黔锁钥”、“云南咽喉”之称，距省会昆明约两百五十里。

闻得吴周军杀到，清曲靖知府史飏廷誓死不降，并于珠江源一带设置木城三处，妄图凭险据守，然曲靖清军基本都是由吴周军残兵组成，兵无战心，将无斗志，至巴思克兵至，竟一哄而散，曲靖巡防营官李长青更是带了三百多兵丁当场割了辫子，率部反正。

珠江源失守的消息传来，史飏廷只得率领残军退守府城，次日午时，琼州军兵临曲靖城下，并于当日发动攻势，城内清军则受珠江源之败的影响，士气低落，兼之因满清屠城事，又无青壮可以征用，仅仅两日，便有清军主动开城，迎琼州军入城。

一心做清朝忠臣的史飏廷先杀妻，后灭子，最后一把火点燃了曲靖府衙，也算是替大清尽了忠，不过巴思克跟随马仲英已久，又如何肯放过史飏廷这个制造曲靖之屠的罪魁祸首，在入城后，即遣人广造流言，声称曲靖易守之事乃史飏廷献城投敌所至。

攻取曲靖后，巴思克即领兵即进，短短二十天便攻下了普安、安南、永宁，安顺等地，兵锋直抵贵州省城贵阳。

曲靖失守，伪周军大举压境的消息传至省城贵阳后，贵州巡抚杨雍建、贵州布政使柯鼎、按察使毕忠吉、知府刘曾以及贵州总兵陈胜等人皆是大哗。

其原因就是贵州绿营都被云贵总督赵良栋带至滇西剿贼，伪周军重新攻取昆明后，他们一直认为有赵良栋的兵马在川南，昆明又被大清军打残了，即便是伪周军要转攻贵州，也未必能筹集出够大军支用的钱粮，而且普安等地守军虽然都是巡防兵，但地形险要，只要凭险固守，伪周军未必能这么快杀到贵阳城下。

看着桉几上几乎堆成了小山的败报，贵州巡抚杨雍建就觉得脑壳疼的厉害，他知道凭贵阳守军，打肯定是打不过了，守也未必能守的住，逃，他是不敢想的，大清律森严，地方封疆大吏畏战弃土可是重罪。

“柯大人……为今之计，似之奈何？”

战不得，守不得，逃不得，杨雍建无奈之下只得求到了贵州布政使柯鼎的头上，因为柯鼎和他们不一样，乃是旗人，是正儿八经的汉军镶红旗的主子，虽然官职比他这个巡抚低，但人家毕竟是皇帝的奴才，有他主持大局，想来就是做错了什么，皇帝总要顾念一下自家奴才的性命吧。….“咱们贵阳的兵马，基本上伪周降兵，守肯定是守不住，但不守的话，朝廷肯定会问罪，圣上本就因昆明失守的事动了怒，咱们再弃守贵阳，那岂不是冒天下之大不韪吗？所以咱们守不住也要守，要不然，谁也无法承担圣上的怒火，降肯定是不行的，咱们的家小可都在中原呢，若是投降，岂不是累及家中老小……唉……！”

贵阳兵不过三千，青壮人丁又早就被大清军征发一空，杨雍建无计可施，柯鼎又何尝不是，不过他也是人精，在言明了弃城逃跑的后果之后，又开口道：“杨大人，本官还有一事回禀，云贵总督赵大人早就传信，要本官立即把贵阳的粮秣转运四川，如今广西兵已至滇桂边境，下官军务在身，就恕不奉陪了。”

“啥……？”https://m.

杨雍建和毕忠吉懵了，你这是奉命转运粮草吗？你他娘的这是借故逃离贵阳吧，你走了，咱们怎么办？

“本官忝为贵州布政，如今逆军猖乱，本官自然有义务亲自至滇桂前线，此来不过是通知抚台大人而已，诸位大人莫送，本官回来后再和诸位商议守城之策。”