刚增援到达的中国第36师将桥炸毁，中日两军遂隔江对峙。日军第56师团主力以搜索联队为先遣队，4月30日从腊戍出发，沿途击退新29师抵抗，5月3日攻占畹町，当夜攻占八莫，8日攻占密支那。中国远征军撤回国境的另一条主要通道被完全切断。

4月30日，远征军长官部从瑞保撤至甘勃卢，集结于曼德勒地区的远征军各部，均于当夜前转移至伊洛瓦底江西岸。5月1日曼德勒被日军占领。形势急转直下，东路日军已突进至远征军主力左侧后。

5月6日长官部得知畹町、龙陵等地已经失守，认为再按原计划撤退将极为困难，因而史迪威和罗卓英决定，将沿铁路两侧向密支那撤退的第5军等部队，改为向印度撤退，即连续两次电令第5军。但杜聿明不愿退入印度，仍希望率部返回国内。经向蒋介石请示，蒋同意仍由密支那方向撤至腾冲。第5军遂按原计划向密支那方向转移。

5月7日，第5军从温托出发时，派新38师第113团到杰沙占领阵地，向八莫方向警戒，掩护第5军主力撤退。5月10日，日军第56师团主力进至八莫后，派出一部兵力向西进攻，企图切断曼德勒至密支那的铁路，在杰沙遭到第113团强烈阻击，遏止了日军攻势。但此时得知密支那、八莫等地已被日军占领，经此地区回国路线已被切断，形势严峻。为迅速摆脱敌人，杜聿明令所部从曼密铁路以西地区向孟关、大洛之线转进。

5月12日，第5军各部抵达曼西，13日破坏了重型装备，开始进入山区徒步转进。此后各师即失去掌握，各自行动。

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