吴铁城说：“报告委座，他去前线指挥部队作战了。现在广州人心浮动，群情激愤，要求政府增兵驱逐倭寇！”

蒋介石说：“广州决不能放弃！你告诉余幄奇，必须死守广州！否则我要他负责任的！”

吴铁城说：“委座，巧妇难为无米之炊啊！幄奇手下兵微将寡，你叫他用什么去与强大的日寇寸土必争呀！”

蒋介石沉默片刻说：“一定要顶住！你告诉余幄奇，至少要坚持一周，我会派援军去的。”

15日晚，日军攻陷惠阳城。

16日，军委会指令第64军及第66军由南浔路回援广州，但为时已晚。

17日，广州市各界人士七万余人举行声势浩大游行，表示决心保卫广州。

18日，日军攻陷福田、樟木头。

19日，日军渡过增江，突破第156师阵地，攻陷增城。

余汉谋令154师及第157师、独立第20旅等部增援反击，但因第157师未及时赶到参战，独立第20旅在永汉方面被龙华方面之敌牵制，无法行动，而反击效果甚微。

20日，第154师溃退，日军向广州突进；樟木头之敌攻陷石龙。

余汉谋见局势已难挽回，便找吴铁城商议：“部队难以阻遏日寇攻势，看来广州保不住了，我想马上将总部移驻清远，请你也马上转移吧。”

吴铁城问：“你打算什么时候撤退？”

“今晚。”余汉谋惶惶不安地说：“其实，我原希望部署的反击能起到一定作用，……”

吴铁城无可奈何地说：“好吧，我随你转移。”

20日晚，余汉谋率部撤出广州，仅留税警团及少数宪兵在城里维持治安。

10月21日，日军兵不血刃而占领了广州。

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