薛岳又令第60师恢复麒麟峰阵地，并令新编第13师由白水街方向协助攻击麒麟峰北部之敌。日军分兵应战，两师攻击却未奏效。28日拂晓，日军以强大火力向李家山、马鞍岭进攻，守军第16师与敌激战终日，阵地被突破。薛岳令第3师增援反击，经两日苦战，终于夺回马鞍岭阵地。

29日，薛岳令第142师恢复麒麟峰，新编第13师固守该峰东南部并协助第142师攻击；令第91师及预备第6师肃清太平隘以东之敌；令第60师及第13师协同收复复盆山阵地；令第3师经马鞍岭向复盆山攻击，第16师经李家山向复盆山东端攻击；第141师以一部向杨扶尖攻击；其余各师向复盆山以北攻击。

正在这时，被中国军队阻滞在马回岭地区20余天的日军第106师，竟然在原阵地留下小部队，其主力由马回岭绕过白云山地区，窜到万家岭地区，企图迂回包围中国军队。在白云山地区的第4军发现侧背有敌，立即改变部署，从原向东转锋向西，并对第106师团拦腰一击。日军即退向万家岭、哔叽街、老虎尖、石堡山地区。

薛岳接到第4军报告，立即调整部署：令第142师向白杨堆撤退待命；令第64军向猪头嘴、河浒、柘林转移；令第8军扼守棺材山、张林公一带，阻止日军。并调兵遣将，做在万家岭围歼日军第106师团的准备。

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