天亮，日军由香口向守军炮兵阵地发起炮击，敌我炮战数小时。其间要塞守卫人员不停地向马湖区要塞指挥部电话联系，直到下午3时“聚餐”结束，李韫衍酒足饭饱才来接电话。

要塞守军第2总队队长鲍长义，向李韫衍报告：“日军已于拂晓前登陆，突破江防，占领了香口街！”

李韫衍却不以为然，打着官腔说：“鲍队长，军情比较紧张，也不要草木皆兵嘛。江防有313团，香口山有第一大队，日军要登陆不是那么容易的。你放心好了，老实说，是不是，因为没有要你们参加聚餐有意见？不是我分彼此，是因为这一期学员没有你们的人嘛。以后还有机会的，军政大学还要继续办嘛。”

鲍长义听了怒火烧心，却忍耐地说：“报告钧座，的确日军已经登陆，香口山、香口街已被日军占领了！”

“胡说！”李韫衍竟然训斥道，“至今没有任何人向我报告，日军已经登陆之事。香山、香口是我的部队，有情况必然会报告的。你要沉着，不可风声鹤唳，动摇军心！”

鲍长义忍无可忍，愤怒地说：“钧座，现在我的阵地，已遭到来自香口方面的炮击数小时，伤亡惨重，难道钧座的部队发生了哗变，向自己人开火了吗？请问钧座，在香口的我军有炮兵吗？钧座若还不相信，请到要塞来看看嘛！”

李韫衍愣了半晌，说：“荒唐！荒唐！”，不知他指谁“荒唐”，却把电话挂了，按兵不动。要塞孤军奋战，至夜幕降临而沉寂。

第二天，日海军增援，火力更加激烈。香口方面日军，多次组织突击队，向守军长山阵地猛攻。中国空军指挥部派出九架轰炸机向敌海军突袭，炸毁敌舰数艇，大减了敌海军炮击力量。这时日机也来轰炸守军长山阵地，使要塞处于日军立体攻击之中。在此危急情况下，李韫衍始终按兵不动。

王锡焘司令部只有一个警卫营，无兵派援。要塞经过三昼夜苦战，人员伤亡过半，炮弹消耗殆尽，防御阵地被敌炮摧毁，炮兵拿起步枪继续抵抗，敌又施放毒气，阵地被敌突破，切为数段。

鲍长义看到再继续抵抗是无谓牺牲，便对部下叹息说：“我们已尽最大努力了，弹药耗尽，增援不至，我们只好放弃阵地了。”

将士们含泪撤离阵地。6月26日，马当被日军占领。

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